日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，其主要内容为：首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。日军希冀通过一次胜利战役提高士气、压制国内厌战反战情绪，取得在大陆战场的优势。
1943年9月，日军开始频繁调动，中国第六战区根据情报，判断敌企图对本战区发动进攻，立即修订防御计划。制定的作战方针是：“以巩卫陪都重庆为目的，兵力重点配置于石牌、廓河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点逐次打击敌军，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、廓河等地区，再以第二线兵团，协同第一线兵团对敌实施机动作战，歼灭进攻之敌。”
常德会战日军参战兵力为：1943年10月，日军第11军以湘北、鄂西的第40、第13师团，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第68、第116师团，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区。根据资料，日军参加常德会战的部队番号还有独立第17旅团、第34、32、58师团的一部等，日军计28个联队，还有飞行第44战队及伪军共10万余人，其中日军攻城部队为第3师团、第68师团、第116师团（包括毒瓦斯部队），共计4万余人。此外，日军还在监利、沙市间江面，泊集舰船30余艘，滨湖河汊泊集汽艇300余艘，民船千余艘，在武汉地区集中飞机约50余架，于10月31日完成作战准备。
