5月7日，北伐军开始行动，渡江后一路顺利，时任前敌总指挥的王天培率军在华东与张宗昌率领的直鲁联军展开激战，仅用十四天时间就取得徐州大捷，一时间全国为之振奋，各报竞相报道，将王天培的十军和叶挺的独立团并称为铁军。
正在形势一片大好之时，以汪精卫为首的武汉政府突然公开反蒋。7月17日，汪精卫下令组成东征讨蒋军，由唐生智指挥，顺长江而下。蒋介石为了保住南京，阻击武汉东征军，不得不将北伐主力撤回长江沿线防守，只留下第三路军前敌总指挥、第10军军长王天培率部孤守徐州。
第十军连战两月，弹药所剩不多，于是驻扎在泰安、兖州、徐州一带休整，王天培多次电请南京补充，以防敌人反扑，而蒋介石则置之不理。
同年农历六月，张宗昌与孙传芳会合大举反攻，来势猛烈，第十军在徐州与敌鏖战至弹尽粮绝，王天培所率第十军损失惨重，不得已撤出徐州退回安徽宿州固守待援。[4]
进退失据的蒋介石
徐州得而复失，大大丢了蒋介石的面子，他为了挽回影响，也是为了同武汉方面争声势，蒋介石急于夺回徐州。当时就有人提出反对意见，认为以现有兵力，恐力有不逮，有冒进之嫌，但遭到蒋介石的断然拒绝，并亲自提兵反攻徐州。他甚至负气地声称：“此次不打下徐州，便不回南京。”
此后，蒋介石踌躇满志，于7月29日亲自指挥王天培的第10军、王普的27军、钱大钧的32军、贺耀祖的40军和第一军一部，以及白崇禧原来指挥的陈调元37军、叶开鑫44军，从东、南、西三个方向，向徐州发起反攻。
