河阴之变后，北魏分为东魏和西魏，但是不管是东魏还是西魏，都不是原来的那个北魏了。东魏实际上就是高欢的东魏，而西魏握有实权的正是高欢的死对头宇文氏家族。宇文氏家族的掌门人自然就是西魏的权臣宇文泰。其实宇文氏也是鲜卑的一个部落，在五胡十六国时期被前燕所灭，也就是说，宇文泰其实是鲜卑人。有趣的是，东魏的大佬高欢是鲜卑化的汉人，而宇文泰却是一个汉化了的鲜卑人。他跟尔朱氏家族及高欢家族一样，都是在镇压六镇起义的过程中积累下了政治资本和军事资本，成为割据一方的诸侯。而元修来投靠他，让他跟高欢可以分庭抗礼，各以中央自居，形成了东西对峙的局面。
宇文泰掌握西魏大权的时候，虽然也吃不掉东魏，没能统一北方，但是他大大的扩大了西魏的版图，为北周后来统一北方，甚至隋统一天下奠定了基础。在侯景攻陷建康台城的下一年，西魏趁机夺取了南梁安陆、取得汉水以东的大片土地。又趁南梁内乱之际，夺取了南梁的南郑(今陕西汉中)，取得剑阁以北的地方。次年，梁元帝与武陵王萧纪同室操戈，元帝求魏援助。宇文泰便使尉迟迥取了益州，自此西魏的国力随之大大地提高了。不久又攻破江陵，荆、襄又为西魏所有。西魏的版图原来比东魏(北齐)的小，但是经过这几年的攻略西魏的版图面积已经超过了东魏。
宇文泰权倾朝野，他是西魏朝廷的实际最高统治者，但是他跟高欢一样，终其一生，也没有篡位，尽管二次玉璧之战后，他称帝的时机已经成熟，但是这道程序他还是留给他的儿子走，而宇文氏的北周是在北齐建国六年后才正式宣告成立的，也就是宇文泰死后。宇文泰死后，由他的儿子宇文觉继任他的职务。宇文觉年仅十五岁，就接替老爹太师、柱国、大冢宰的职务，当然一切军国事务由堂兄宇文护主持。在宇文觉接替老爹的职位的同年，宇文护逼西魏最后一任皇帝拓拔廓(北魏皇族在西魏又复姓拓跋了)禅位给宇文觉。次年正月，宇文觉即天王位，改国号为周，历史称为北周，宇文觉就是北周孝闵帝。自此，立国一百七十一年的北魏正式宣告灭亡。
