南明永历12年，永历帝派人到思明州册封郑成功为延平郡王，部将甘辉为崇明伯，万礼为建安伯，军威大震，统领延平郡。
郑成功兵力渐渐强大起来，在厦门建立了一支水师。他跟抗清将领张煌言联合起来，乘海船率领海军十七万人于五月开进长江，六月攻克镇江等地，七月直逼南京。
此时，南京城内清朝两江总督郎延佐一面上书清廷求救，一面听从部下的缓兵之计，派遣特使以卑辞向郑成功求情。郑成功轻信了清军之言，拒绝部将的劝谏，只等清军到时投降。清军乘机调入各州府的兵马，从南京东南门进入，使清军在城内的实力大大增强。
不久，清军将领梁化凤趁郑成功军队防备松懈，以郑成功的一个降兵为向导，率五百骑兵，突袭郑成功的狮子山营寨。郑成功的官兵来不及披甲，清军就已冲杀至前，郑军无力抵抗，四下溃逃。梁化凤乘胜追击，连破两座营寨，俘虏了郑军统领余新，杀掉副将二人。待郑军主力闻讯赶到，梁化凤已经撤回城内。当晚，郑成功欲以主力部队在白土山中伏击清军，将大本营迁移到幕府山，准备在此迎接出城清军。次日清晨，梁化凤率精锐部队，乘郑军仓促之时，突然发起攻击，郑军奋力抵抗，终因猝不及防而失败。
与此同时，清军江宁总管客客木率一部兵力由仪凤门绕到幕府山后夹击郑成功大本营，郑军抵挡不住，郑成功急忙驾着小船，去调水师增援。恰值江水退落，水兵所乘船只无法靠岸。郑成功在江中眼看着两军相战，战局直转而下，却无能为力。
