曹真死后,司马懿任大将军,多次督率大军抵御诸葛亮的北伐,掌握了曹魏的军事实权,而且威望也大为提高。公元239年,齐王曹芳继位,大将军曹爽独揽大权,给司马懿一个太傅的虚名,剥夺了他的实权。司马懿就此装病,迷惑曹爽,暗中却加紧策划。这时,司马懿之子司马师任中护军,控制着一部分中央军队。司马氏集团与曹氏集团的矛盾已经白热化。
正始十年(249)春,齐王曹芳在曹爽等陪同下去谒祭高平陵(魏明帝的陵墓),司马懿父子发动政变,迫使曹爽交出兵权。不久,司马氏把曹爽及其兄弟,以及曹氏集团的重要成员,一律诛灭三族。从此,司马氏父子完全掌握了曹魏政权。
嘉平三年(251),司马懿病死,其子司马师继任大将军。司马师(208—255),字子元。他专擅曹魏国政,废掉齐王曹芳,另立年仅13岁的高贵乡公曹髦为帝。