1948年11月2日，解放军攻占沈阳、营口，辽沈战役结束。美中不足的是，国民党52军军长刘玉章带着主力从营口撤逃。
52军是抗战胜利后，最早进入东北的国民党部队之一，也是最早进入沈阳的部队之一。52军长期驻防沈阳地区，除派出一个师参加过四平战役外，一直没有打过大战，未遭受大的损失，部队的建制和装备都保持得比较完整。
廖耀湘率领第九兵团西进时，东北“剿总”总司令卫立煌给52军军长刘玉章的任务是在新民地区维护廖耀湘兵团的后方。
刘玉章知道卫立煌一直有从营口撤退的打算，于是主动提出，愿意率52军去攻占营口，以保证廖耀湘兵团必要时从营口撤退。卫立煌同意了刘玉章的方案。52军就在10月23日拂晓从辽阳、鞍山出发，在24日黄昏占领了营口，控制了全城，卫立煌任命52军参谋长廖传枢为营口市长，同时让刘玉章在各据点修建工事。一方面准备对付解放军可能发起的进攻，一方面做好从海上撤退的准备。
营口是当时东北的国民党军可能外逃的唯一海上通道口，其重要性是十分明显的。毛主席和军委在锦州解放之后就曾多次指示林彪，必须派部队占领营口。
林彪派当时驻在盘山、距营口最近的独立二师去切断了通向营口的通路。但是，当黑山阻击战开始以后，林彪认为解放军在黑山、大虎山地区可以把廖耀湘兵团挡住，廖耀湘也不可能从营口逃走，所以就命令独立二师返回，到新民附近参加侧击廖耀湘兵团。而这时，刘玉章带着52军疾驰南下营口，钻了解放军在营口无大部队的空子，占领了营口。10月25日，当林彪得知52军占领营口时，围歼廖耀湘的战斗也已打响，无法派部队立即南下。
毛泽东当天就在电报中严肃批评林彪，并做出了明确的指示：你们事先完全不估计到敌人以营口为退路之一，在我们数电指出后，又根据52军西进的不确实消息，忽视对营口的控制，致使52军部队于24日占领营口，是一个不小的失着。长春各独立师现在何处？我们认为这些独立师应迅速经铁岭附近兼程南进，收复营口、牛庄、海城，并以主力位于打虎山、营口之间，配合你们主力夹击敌人。
林彪得到毛主席的电报之后，自知问题不小，但从长春调部队时间太慢，而且独立师的战斗力对付52军还是有难度的。于是，林彪命令在公主岭附近监视沈阳守军的东野十二纵立即南下。十二纵司令员钟伟不敢怠慢，立即率部队出发。谁知铁路已被破坏，火车无法通行，只能步行。等十二纵到达铁岭时，已经是10月30日了。
