韩信探知陈余不用李左车的计策，十分高兴。于是他就把兵马驻扎在离井陉口30里的地方。待到后半夜，韩信又派出2000名轻骑兵，每人带一面汉军红旗，从小路迂回到赵营的侧后方，埋伏起来，准备袭击赵营。然后，韩信再派10000人马作先头部队，沿着河岸摆开阵势。陈余探知韩信兵马沿河布阵，哈哈大笑说：“韩信空有虚名！背水作战，不留后路，这是自己找死！”天亮了。
韩信带领后队兵马，打出帅旗，大张旗鼓地向井陉口杀来，赵军立即迎战。交战后，汉军假装败退，抛掉旗鼓，向河岸阵地退去。陈余不知是计，指挥赵军拼命追击。这时，韩信埋伏的2000轻骑兵，见赵军倾出击，立即杀入赵营，拔掉了赵军旗子，换上了汉军的旗子。赵军追得汉军退到了背靠汉水的阵地上。汉军后退无路，于是他们返转过身，一个个背水拼命死战。赵军久战不能获胜，士气开始低落。后来，当他们忽然又发现背后自已的营垒上都插上了汉军的红旗，军心顿时大乱，纷纷四外溃逃。
